สารบ ญ หน า เลขาน การบร ษ ทฯ โทรศ พท ต อ 132, 111 สอบถามรายละเอ ยดเพ มเต มได ท :

Transcription

1

2 สารบ ญ หน า หน งส อน ดประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป ส งท ส งมาด วยพร อมหน งส อน ดประช มสาม ญผ ถ อห น ประจาป 2556 ลาด บท 1 สาเนารายงานการประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป ซ งประช มเม อว นท 25 เมษายน พ.ศ ลาด บท 2 รายงานประจ าป 2555 (Annual Report 2012) (แผ นซ ด ) ลาด บท 3 ข อม ลผ ได ร บการเสนอช อเพ อเล อกต งเป นกรรมการ 23 ลาด บท 4 หน งส อมอบฉ นทะแบบ ข ตามท กรมพ ฒนาธ รก จการค า กระทรวงพาณ ชย ก าหนด 29 ลาด บท 5 เอกสารและหล กฐานท ผ เข าร วมประช มต องแสดงก อนเข าร วมประช ม ว ธ การมอบฉ นทะ 37 การลงทะเบ ยน และการออกเส ยงลงคะแนนในการประช มสาม ญผ ถ อห น (ต องน ามาในว นประช ม) ลาด บท 6 รายช อและรายละเอ ยดเก ยวก บกรรมการอ สระ 41 ลาด บท 7 ข อบ งค บของบร ษ ทฯ เฉพาะท เก ยวก บการประช มสาม ญผ ถ อห น 47 ลาด บท 8 แผนท แสดงสถานท ประช ม 51 สอบถามรายละเอ ยดเพ มเต มได ท : เลขาน การบร ษ ทฯ โทรศ พท ต อ 132, 111

3 ท AKP-AGM 001/2556 ว นท 2 เมษายน พ.ศ เร อง ขอเช ญประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป 2556 เร ยน ท านผ ถ อห น บร ษ ท อ คค ปราการ จ าก ด (มหาชน) ส งท ส งมาด วย 1. สาเนารายงานการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป 2555 ซ งประช มเม อว นท 25 เมษายน รายงานประจ าป 2555 (Annual Report 2012) (แผ นซ ด ) 3. ข อม ลผ ได ร บการเสนอช อเพ อเล อกต งเป นกรรมการ 4. หน งส อมอบฉ นทะแบบ ข ตามท กรมพ ฒนาธ รก จการค า กระทรวงพาณ ชย ก าหนด 5. เอกสารและหล กฐานท ผ เข าร วมประช มต องแสดงก อนเข าร วมประช ม ว ธ การมอบฉ นทะการลงทะเบ ยน และการออกเส ยงลงคะแนนในการประช มสาม ญผ ถ อห น (ต องน ามาในว นประช ม) 6. รายช อและรายละเอ ยดเก ยวก บกรรมการอ สระ 7. ข อบ งค บของบร ษ ทฯ เฉพาะท เก ยวก บการประช มสาม ญผ ถ อห น 8. แผนท แสดงสถานท ประช ม โดยหน งส อฉบ บน ขอแจ งให ท านทราบว าการประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป 2556 ของบร ษ ท อ คค ปราการ จ าก ด (มหาชน) จะจ ดให ม ข นในว นศ กร ท 26 เมษายน พ.ศ เวลา น. ณ ห องบอลร ม ช น 3 โรงแรมเดอะแกรนด โฟร ว งส คอนเวนช น เลขท 333 ถนนศร นคร นทร ห วหมาก บางกะป กร งเทพฯ โดยม ระเบ ยบวาระการประช ม ด งต อไปน วาระท 1 เร องท ประธานฯ แจ งให ท ประช มทราบ วาระท 2 พ จารณาร บรองรายงานการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจาป 2555 ซ งประช มเม อว นท 25 เมษายน พ.ศ ข อเท จจร งและเหต ผล การประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป 2555 ของบร ษ ทฯ ได จ ดให ม ข นในว นท 25 เมษายน พ.ศ โดยสาเนารายงานการประช มตามท แนบมาพร อมน (ส งท ส งมาด วยลาด บท 1) ความเห นคณะกรรมการ เห นควรร บรองรายงานการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป 2555 ซ งได ประช มเม อว นท 25 เมษายน พ.ศ รายละเอ ยดปรากฏตามส าเนารายงานการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป 2555 ซ งบร ษ ทฯ ได จ ดส ง ให ก บผ ถ อห นท กท านพร อมก บหน งส อบอกกล าวน ดประช มในคร งน วาระท 3 พ จารณาร บทราบรายงานของคณะกรรมการบร ษ ทฯ เก ยวก บผลการดาเน นงาน ประจาป 2555 ข อเท จจร งและเหต ผล บร ษ ทฯ ได สร ปผลการด าเน นงานท ผ านมา และการเปล ยนแปลงท ส าค ญซ งเก ดข นในรอบป 2555 ซ งปรากฏในรายงานประจ าป 2555 (ส งท ส งมาด วยลาด บท 2) ความเห นคณะกรรมการ เห นควรร บทราบรายงานผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ประจ าป 2555 และเสนอให ท ประช ม ผ ถ อห นร บทราบ รายละเอ ยดปรากฏตามรายงานประจ าป 2555 ท ได จ ดส งให ก บผ ถ อห นพร อมก บหน งส อน ดประช ม -1- Tel : Fax : ,

4 วาระท 4 พ จารณาอน ม ต การแก ไขข อบ งค บของบร ษ ทฯ เพ อให สอดคล องก บการเข าจดทะเบ ยน ในตลาดหล กทร พย เอ ม เอ ไอ ข อเท จจร งและเหต ผล เพ อให สอดคล องก บการเข าจดทะเบ ยนในตลาดหล กทร พย เอ ม เอ ไอ จ าเป นต องแก ไข/เพ มเต ม ข อบ งค บของบร ษ ทฯ ให เป นไปตามกฎหมาย และคณะกรรมการบร ษ ทฯ พ จารณาแล วจ งขอเสนอให ท ประช มผ ถ อห นพ จารณา อน ม ต การแก ไขข อบ งค บของบร ษ ทฯ ข อ 5 และ ข อ 13 ความเห นคณะกรรมการ เห นสมควรให เสนอท ประช มผ ถ อห นพ จารณาอน ม ต การแก ไขข อบ งค บของบร ษ ทฯ ข อ 5 และ ข อ 13 เพ อให สอดคล องก บการเข าจดทะเบ ยนในตลาดหล กทร พย MAI โดยแก ไขให เป นด งน ข อ 5 ใบห นของบร ษ ทน เป นชน ดระบ ช อผ ถ อห นอย างเด ยว และต องม กรรมการอย างน อยหน งคน ลงหร อพ มพ ลายม อช อ ท งน บร ษ ทฯ จะมอบหมายให นายทะเบ ยนห นตามกฎหมายว าด วย หล กทร พย และตลาดหล กทร พย ท บร ษ ทได มอบหมายลงหร อพ มพ ลายม อช อแทนก ได ข อ 13 ห นของบร ษ ทโอนได โดยไม ม ข อจ าก ด เว นแต (1) การโอนห นน นเป นเหต ให ม บ คคลท ม ส ญชาต ไทยถ อห นในบร ษ ทรวมก นน อยกว าร อยละห าส บเอ ด ของจ านวนห นท จ าหน ายได แล วท งหมด ท งน ให บ คคลท คณะกรรมการบร ษ ทฯ มอบหมายในการจดทะเบ ยน แก ไขหน งส อบร คณห สนธ ท กรมพ ฒนาธ รก จการค า กระทรวงพาณ ชย ม อ านาจแก ไขและเพ มเต มถ อยค าหร อดาเน นการใดๆ เพ อเป นไปตามคาส งของนายทะเบ ยน วาระท 5 พ จารณาอน ม ต งบแสดงฐานะการเง นและงบกาไรขาดท นเบ ดเสร จ ของบร ษ ทฯ สาหร บรอบ ระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ข อเท จจร งและเหต ผล เพ อให เป นไปตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจ าก ด ซ งก าหนดให บร ษ ทฯ ต องจ ดท างบแสดง ฐานะการเง นและงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ และงบกระแสเง นสด สาหร บรอบระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ท ได ผ านการพ จารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได ผ านการตรวจสอบและร บรองจากผ สอบบ ญช แล ว ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต งบแสดงฐานะการเง นและงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ ของบร ษ ทฯ สาหร บรอบ ระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ซ งผ านการพ จารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและร บรองจาก ผ สอบบ ญช แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด ซ งแสดงฐานะทางการเง นและผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ในป 2555 ท ผ านมาโดยสร ปสาระสาค ญด งน งบด ลรวมและงบกาไรขาดท นรวมของบร ษ ทฯ ม ด งน ส นทร พย รวม ล านบาท หน ส นรวม ล านบาท ส วนผ ถ อห น ล านบาท รายได จากการบร การ ล านบาท ต นท นจากการบร การ ล านบาท ค าใช จ ายในการขายและบร หาร ล านบาท ก าไรส ทธ ล านบาท ก าไรต อห น (คานวณจากก าไรส ทธ ) 0.15 บาท: ห น -2-

5 งบกระแสเง นสด ก จกรรมดาเน นงาน ล านบาท ก จกรรมจ ายลงท น ล านบาท ก จกรรมจ ดหาเง น 4.13 ล านบาท โดยรายละเอ ยดตามท ปรากฏอย ในงบการเง นประจ าป 2555 ของบร ษ ทฯ ซ งได จ ดส งให แก ผ ถ อห นพร อมก บ หน งส อน ดประช ม (ส งท ส งมาด วย ลาด บท 2) วาระท 6 พ จารณาอน ม ต จ ายเง นป นผลในอ ตราห นละ 0.05 บาท ส าหร บผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ประจาป 2555 ข อเท จจร งและเหต ผล นโยบายการจ ายเง นป นผลของบร ษ ทฯ ท ระบ จ ายเง นป นผลในอ ตราไม ต ากว าร อยละ 50 ของ ก าไรส ทธ หล งห กภาษ เง นได น ต บ คคลของบร ษ ทฯ และหล งห กขาดท นสะสมและเง นส ารองต างๆ ท กประเภทตามท กฎหมาย ก าหนดไว และการจ ายเง นป นผลน นไม ม ผลกระทบต อการดาเน นงานตามปกต ของบร ษ ทอย างม น ยสาค ญ ท งน ในป 2555 บร ษ ทฯ ม ก าไรส ทธ จ านวน 48,065,985 บาท โดยห กขาดท นสะสมต นป จ านวน 10,998,588 บาท และห กไว เป นท นสารองตามกฎหมายเป นจ านวนเง น 1,853,370 บาท และจ ายเง นป นผลให แก ผ ถ อห นในอ ตราห นละ 0.05 บาท รวมเป นเง น 20,200,000 บาท หร อค ดเป นร อยละ ของก าไรส ทธ ของบร ษ ทฯ ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต จ ายเง นป นผลส าหร บผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ประจ าป 2555 ไว เป น ท นสารองตามกฎหมายเป นจ านวนเง น 1,853,370 บาท และจ ายเง นป นผลจากก าไรส ทธ ในส วนท เส ยภาษ เง นได น ต บ คคล ให แก ผ ถ อห นในอ ตราห นละ 0.05 บาท รวมเป นเง น 20,200,000 บาท หร อค ดเป นร อยละ ของก าไรส ทธ ของบร ษ ทฯ โดยก าหนดรายช อผ ถ อห นท ม ส ทธ ได ร บเง นป นผล (Record Date for Dividend) ในว นท 8 พฤษภาคม 2556 และให รวบรวม รายช อตามมาตรา 225 ของ พรบ.ตลาดหล กทร พย ฯ โดยว ธ ป ดสม ดทะเบ ยนพ กการโอนห น ในว นท 9 พฤษภาคม 2556 และก าหนดจ ายเง นป นผลในว นท 23 พฤษภาคม 2556 และให น าเสนอท ประช มผ ถ อห นเพ อพ จารณาอน ม ต วาระท 7 พ จารณาอน ม ต การกาหนดค าตอบแทนคณะกรรมการบร ษ ทฯ ประจาป 2556 ข อเท จจร งและเหต ผล ตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ ข อ 34 ซ งก าหนดไว กรรมการม ส ทธ ได ร บค าตอบแทนจากบร ษ ท ในร ปของเง นเด อน เง นรางว ล เบ ยประช ม บ าเหน จ โบน ส ผลประโยชน ตอบแทนในล กษณ ะอ น ตามข อบ งค บหร อตามท ท ประช มผ ถ อห นพ จารณา ซ งคณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทน ได พ จารณาค าตอบแทนส าหร บกรรมการ ประจ าป 2556 โดยค าน งถ งความเหมาะสมเก ยวก บประเภทธ รก จและความเก ยวโยงก บผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ซ งสอดคล อง ก บสภาวะโดยท วไปของตลาด (Market Norm) และอ ตสาหกรรมเด ยวก น รวมถ งความเหมาะสมก บการ ท าหน าท และความร บผ ดชอบของคณะกรรมการบร ษ ทฯ จ งเสนอให ก าหนดค าตอบแทนกรรมการ (ค าเบ ยประช ม) และค าใช จ ายอ นๆ ประจ าป 2556 รวมเป นจ านวนเง นไม เก น 2,000,000 บาท ( สองล านบาทถ วน ) ด งรายละเอ ยดต อไปน ประธานกรรมการ 20,000 บาท/คร ง กรรมการ 10,000 บาท/คร ง ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/คร ง กรรมการตรวจสอบ 10,000 บาท/คร ง -3-

6 ตารางการเปร ยบเท ยบค าตอบแทนกรรมการ (เบ ยประช ม) สาหร บป ตาแหน ง ป 2556 ป 2555 ป 2554 ประธานกรรมการ 20,000 20,000 20,000 กรรมการ 10,000 10,000 10,000 ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 20,000 20,000 กรรมการตรวจสอบ 10,000 10,000 10,000 ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต ค าตอบแทนกรรมการท เป นค าเบ ยประช มและค าใช จ ายอ นๆ ประจ าป 2556 ตามท คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนเสนอ และให น าเสนอท ประช มสาม ญผ ถ อห นเพ อพ จารณาอน ม ต วาระท 8 พ จารณาอน ม ต การจ ายเง นโบน สสาหร บคณะกรรมการบร ษ ทฯ ประจาป 2555 ข อเท จจร งและเหต ผล ตามข อบ งค บของบร ษ ทข อ 34 ซ งก าหนดให กรรมการม ส ทธ ได ร บค าตอบแทนจากบร ษ ทในร ปของ เง นเด อน เง นรางว ล เบ ยประช ม บาเหน จ โบน ส ผลประโยชน ตอบแทนในล กษณะอ น ตามข อบ งค บหร อตามท ท ประช มผ ถ อห น พ จารณา โดยคณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทน คร งท 1/2556 ได เสนอการก าหนดค าตอบแทนท เป นเง นโบน ส ประจ าป 2555 ตามความเหมาะสมและความเก ยวโยงก บผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ เป นจ านวนเง นไม เก น 1,000,000 บาท (หน งล านบาทถ วน) โดยมอบหมายให ประธานกรรมการเป นผ จ ดสรรเง นโบน สต อไป ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต ก าหนดค าตอบแทนท เป นเง นโบน ส ส าหร บคณะกรรมการ ประจ าป 2555 ตามท คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนเสนอ ซ งพ จารณาจากความเก ยวโยงก บผลการด าเน นงาน ของบร ษ ทฯ เป นจ านวนเง นไม เก น 1,000,000 บาท (หน งล านบาทถ วน) โดยมอบหมายให ประธานกรรมการเป นผ จ ดสรร เง นโบน สด งกล าว และให น าเสนอท ประช มผ ถ อห นเพ อพ จารณาอน ม ต วาระท 9 พ จารณาอน ม ต แต งต งกรรมการใหม แทนกรรมการเด มท พ นจากตาแหน งตามวาระ ข อเท จจร งและเหต ผล ตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจ าก ดและข อบ งค บของบร ษ ท หมวดท 4 เร องคณะกรรมการ ข อท 20 ก าหนดให ในการประช มผ ถ อห นสาม ญประจ าป ท กคร ง ให กรรมการออกจากตาแหน งอย างน อยหน งในสามเป นอ ตรา ถ าจ านวนกรรมการแบ งออกให ตรงเป นสามส วนไม ได ก ให ออกโดยจ านวนใกล ท ส ดก บหน งในสาม ซ งในการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจ าป ในคร งน ม กรรมการท ต องออกจากตาแหน งตามวาระจ านวน 3 ท าน ด งน 1. นายศ กด ชาย วงศ ช ยส ร ยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศ พท กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3.นายส ว ฒน เหล องว ร ยะ กรรมการ ท งน คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนได พ จารณาค ณสมบ ต ของคณะกรรมการท ง 3 ท าน ในด านต างๆ แล ว เห นว ากรรมการท ง 3 ท าน เป นผ ม ความร ความสามารถและประสบการณ ตลอดจนผลงาน ในป ท ผ านมา ม ส วนเก อก ลการก อให เก ดประโยชน แก บร ษ ทฯ เป นอย างมาก จ งได เสนอให เล อกต งกรรมการท ง 3 ท าน ท พ นจากต าแหน ง ตามวาระกล บเข าดารงตาแหน งกรรมการต ออ กวาระหน ง โดยม รายละเอ ยดประว ต และผลงานปรากฏตามส งท ส งมาด วยลาด บท 3-4-

7 ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต การแต งต งกรรมการท พ นจากต าแหน งตามวาระท ง 3 ท าน กล บเข าด ารงต าแหน ง กรรมการต ออ กวาระหน ง ตามท คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนน าเสนอ ท งน ให น าเสนอท ประช ม สาม ญผ ถ อห นพ จารณาอน ม ต ซ งประกอบด วย 1. นายศ กด ชาย วงศ ช ยส ร ยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศ พท กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3.นายส ว ฒน เหล องว ร ยะ กรรมการ วาระท 10 พ จารณาอน ม ต การแต งต งผ สอบบ ญช และการกาหนดค าตอบแทนผ สอบบ ญช ประจาป 2556 ข อเท จจร งและเหต ผล เพ อให เป นไปตามข อบ งค บบร ษ ทฯ ข อ 43 ระบ ไว ว า การประช มผ ถ อห นสาม ญประจ าป ต องม การ พ จารณาแต งต งผ สอบบ ญช และก าหนดจ านวนเง นค าสอบบ ญช น น จ งได พ จารณาอน ม ต การแต งต งนายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 2785 และ/หร อนางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 3322 และ/หร อนายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 4575 แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด เป นผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ ประจ าป 2556 โดยม ค าตอบแทนของผ สอบบ ญช เป นจ านวนเง น 440,000 บาท (ส แสนส หม นบาทถ วน) ซ งเป น ค าตอบแทนเด ยวก บป 2555 และผ สอบบ ญช ด งกล าวไม ม ความส มพ นธ และไม ม ส วนได เส ยก บบร ษ ทฯ/ผ ถ อห นรายใหญ หร อผ ท เก ยวข องก บบ คคลด งกล าว ค าตอบแทน ป 2556 (บาท) ป 2555 (บาท) ป 2554 (บาท) ค าสอบบ ญช บร ษ ทฯ 440, , ,000 บร การอ นๆ รวม 440, , ,000 ความเห นคณะกรรมการ เห นควรอน ม ต การแต งต งผ สอบบ ญช ประจ าป 2556 ค อนายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 2785 และ/หร อนางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยน เลขท 3322 และ/หร อ นายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 4575 แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด เป นผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ ประจ าป 2556 โดยม ค าตอบแทนของผ สอบบ ญช เป นจ านวนเง น 440,000 บาท (ส แสนส หม นบาทถ วน) หมายเหต 1.บร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด ได ตรวจสอบและร บรองบ ญช ของบร ษ ทฯ ต งแต ป 2554-ป จจ บ น โดยม นายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 2785 เป นผ ลงลายม อช อ ต งแต ป 2554 ป จจ บ น และ นางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยน เลขท 3322 และ นายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยน แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด 2. ตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจ าก ด และแนวทางของส าน กงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ก าหนดให ท ประช มสาม ญผ ถ อห นแต งต งผ สอบบ ญช และก าหนด ค าตอบแทนผ สอบบ ญช ท กป ท งน สามารถแต งต งบ คคลท เป นผ สอบบ ญช คนเด มให ท าหน าท ไม เก น 5 รอบป บ ญช ต ดต อก น และในกรณ ท ผ สอบบ ญช คนเด มท าหน าท ครบ 5 รอบป บ ญช ต ดต อก น บร ษ ทฯ จะแต งต งผ สอบบ ญช คนเด มน นได เม อพ นระยะเวลาอย างน อย 2 รอบป บ ญช ต ดต อก น และจะนาเสนอให ท ประช มผ ถ อห นเพ อพ จารณาอน ม ต วาระท 11 เร องอ น ๆ (ถ าม ) จ งใคร ขอเร ยนเช ญผ ถ อห นท กท านโปรดเข าร วมประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป 2556 ในว นศ กร ท 26 เมษายน พ.ศ.2556 เวลา ณ ห องบอลร ม ช น 3 โรงแรมเดอะแกรนด โฟร ว งส คอนเวนช น เลขท 333 ถนนศร นคร นทร ห วหมาก บางกะป กร งเทพฯ จะเป ดให ลงทะเบ ยนเพ อเข าร วมประช มสาม ญผ ถ อห นต งแต เวลา น. เป นต นไป -5-

8 อน ง เพ อความสะดวกหากผ ถ อห นท านใดประสงค จะแต งต งบ คคลอ นเข าร วมประช มและออกเส ยงลงคะแนน ในการประช มคร งน โปรดกรอกรายละเอ ยดและลงนามในหน งส อมอบฉ นทะท แนบมา (ส งท ส งมาด วยลาด บท 4) หากท านประสงค จะมอบฉ นทะให กรรมการอ สระ บร ษ ทฯ ขอเร ยนว าบร ษ ทฯ ม กรรมการอ สระท สามารถ ร บมอบฉ นทะจากท านได ด งน 1.นายศ กด ชาย วงศ ช ยส ร ยะ ดารงตาแหน ง กรรมการอ สระ 2.นายประย ทธ ว บ ลย ศ ร ช ย ดารงตาแหน ง กรรมการอ สระ 3.นางสาวเบญจวรรณ ประสานศ พท ดารงตาแหน ง กรรมการอ สระ ท งน บร ษ ทฯ ขอความร วมม อจากท านโปรดส งหน งส อมอบฉ นทะมาย งบร ษ ทฯ ภายในว นท 22 เมษายน 2556 โดยบร ษ ทฯ ได อ านวยความสะดวกในการป ดอากรแสตมป ในหน งส อมอบฉ นทะให แก ผ ร บมอบฉ นทะท มาลงทะเบ ยน เพ อเข าร วมประช มสาม ญผ ถ อห นคร งน ด วยแล ว ขอแสดงความน บถ อ ( นายอ ท ย จ นท มา ) ประธานกรรมการ ฝ ายเลขาน การบร ษ ท โทร ต อ 132,

9 No. AKP-AGM 001/2013 Subject Invitation to General Shareholder s Meeting 2013 To Shareholders of Akkhie Prakarn Plc. 2 nd April 2013 Attachment 1. Copy of the Minutes to the General Shareholder s Meeting 2012 which convened 25 th April Annual Report 2012 (CD) 3. Information on director candidates. 4. Form B Proxy Letters as specified by the Department of Business Development, Ministry of Commerce. 5. Documents and evidence meeting attendees are required to show before entering the meeting; methods for granting proxy in registration and casting votes in the annual shareholders meeting (must be brought to the meeting). 6. List of independent directors and background details. 7. Company Regulations specifically dealing with shareholders meetings. 8. Map showing meeting venue. With this letter, we would like to notify you of the General Shareholder s Meeting 2013 for Akkhie Prakarn Public Co. Ltd. which will be held on Friday, 26 th April 2013 at 2:00 p.m. in the Ballroom on the third floor of the Grand FourWings Convention Hotel at 333 Srinakarin Rd., Huamak, Bangkapi, Bangkok with the following agenda items: Agenda 1 Chairman of the Board s announcements for the acknowledgement of the meeting. Agenda 2 Consideration of ratification of the minutes to the 2012 Shareholder s Meeting held on 25 April Facts and Reasons: The Company s General Shareholder s Meeting 2012 convened 25 th April Copies of the minutes to the meeting are attached herein (Attachment No. 1). Board of Directors Opinion: Approval to ratify the minutes to General Shareholder s Meeting 2012 held on 25 th April 2012 with details as appearing in the copies of the minutes to General Shareholder s Meeting 2012 sent to all shareholders by the company with the invitations to this meeting. Agenda 3 Consideration and acknowledgement of the Company s Board of Directors report concerning the 2012 performance. Facts and Reasons: The Company summarized previous performance and significant changes in 2012 as appearing in Annual Report 2012 (Attachment No. 2). -7-

10 Board of Directors Opinion: Approval to acknowledge Annual Report 2012 and present the report for the acknowledgement of the meeting of shareholders with details as appearing in Annual Report 2012 sent to shareholders with the letter of invitation to the meeting. Agenda 4 Consideration of approval of revisions in Company regulation for compliance with listing on the Market for Alternative Investment (MAI). Facts and Reasons: In order to concur with the Company s MAI listing and comply with the law, certain revisions/ additions to Company Regulation have become necessary. Having taken the matter under consideration, the Board of Directors proposes that the General Shareholders Meeting consider approving the revisions to Company Regulation No. 5 and 13. Board of Directors Opinion: Approval to propose that the General Shareholders Meeting consider approving revisions to Company Regulation Clauses. 5 and 13 for concurrence with the Company s MAI listing as follows: Clause. 5 Clause.13 The Company s share certificate identifies only the name of the shareholder and must be signed or fingerprinted by at least one director. The Company may allow a share registrar in compliance with laws on securities and stock exchanges assigned by the Company to sign or make fingerprints instead. Company shares may be transferred without limitations unless: (1) The share transfers Will result in Thai persons holding less than fifty-one percent of all distributed shares in the company. Persons appointed by the Board of Directors to register and revise the Company s Memorandum of Association at the Department of Business Development, Ministry of Commerce, have the power to revise and add content or perform any actions for compliance with the orders of the registrar. Agenda 5 Consideration of approval of the Company s Statement of Financial Status and the Consolidated Profit-Loss Statement for the accounting period ending 31 st December Facts and Reasons: To comply with the Public Limited Companies Act, the company has prepared the Company s Statement of Financial Status, Consolidated Profit-Loss Statement and Cash Flow Statement for the accounting period ending 31 st December 2012 which has already passed the consideration of the Audit Committee and the auditing and certification of the Company s auditors. Board of Directors Opinion: Approval of the Company s Statement of Financial Status and the Consolidated Profit- Loss Statement for the accounting period ending 31 st December 2012 which had already passed the consideration of the Audit Committee and the auditing and certification of the auditors of Grant Thornton Co., Ltd., which showed the company s financial status and performance in 2012 with relevant contents which can be summarized as follows: -8-

11 The company s Consolidated Financial Statement and Profit/Loss Statement are as follows: Total Assets Total Liabilities Shareholder s Equity Income from Services Costs from Services Sales and Management Expenses Net Profit Earnings per Share (Calculated from Net Profit) Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht 0.15 Baht : Share Cash Flow Statement Operating Activities Investment Activities Financing Activities Million Baht Million Baht 4.13 Million Baht The details appear on the Company s Financial Statement for 2012 sent to shareholders together the letters of invitation to the shareholder s meeting (Attachment No. 2). Agenda 6 Consideration of dividend payments at a rate of 0.05 baht for the Company s 2012 performance. Facts and Reasons: According to the company s dividend payment policy which states, to pay dividends at the rate of no less than 50% of net profit after deducting the company s juristic person income tax and after deducting accumulated deficits and all types of reserve funds as set forth by the law when payments have no significant impacts on the Company s usual business. In 2012, the Company had a net profit of 48,065,985 baht. The company deducted accumulated deficits at the beginning of the year in the amount of 10,998,588 baht and made a deduction of 1,853,370 baht as reserve capital in compliance with laws together with payment of dividends to shareholders at the rate of 0.05 baht for a total amount of 20,200,000 baht, or of the company s net profit. Board of Directors Opinion: Approval of dividend payments for the company s performance in 2012 as reserve capital in compliance with the law in the amount of 1,853,370 baht and dividend payment from the portion of net profits for which the company paid juristic person income taxes to shareholders at the rate of 0.05 baht per share for a total of 20,200,000 baht, or 51.90% of the company s net profit, by specifying the Record Date for Dividends on 8 May 2013 and assembling the record in Article 225 of the Securities Exchange of Thailand Act by the book closing method on 9 May 2013, paying dividends on 23 May 2013 and presenting the issue to the shareholder s meeting for consideration of approval. -9-

12 Agenda 7 Consideration of approval of the setting of remuneration for the Company s directors in Facts and Reasons: According to Company Regulation Clause 34, which states, Directors are entitled to remuneration from the company in the form of monetary awards, meeting gratuities, allowances, bonuses or other types of remuneration in compliance with the regulations and the consideration of the shareholder s meeting, the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration considered director remuneration for 2013 by bearing in mind suitability with the business type, involvement with the Company s performance consistent with market norms and the same industry and comensurate with duties and responsibilities of the board of directors. Hence, the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration has set director remuneration (meeting gratuities) and other expenses for 2013 at a total amount not to exceed 2,000,000 baht (two million baht) according to the following details: Chairman of the Board 20,000 baht/time Director 10,000 baht/time Audit Committee Chairman 20,000 baht/time Audit Director 10,000 baht/time Table Comparing Director Remuneration (Meeting Gratuities) for Position Chairman of the Board of Directors 20,000 20,000 20,000 Director 10,000 10,000 10,000 Chairman of the Audit Committee 20,000 20,000 20,000 Audit Director 10,000 10,000 10,000 Board of Directors Opinion: Approval of director remuneration in the form of meeting gratuities and other expenses for 2013 according to the proposal of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration and presentation for consideration of approval by the General Shareholders Meeting. Agenda 8 Consideration of approval of bonus payments for the Company s board of directors in Facts and Reasons: According to Company Regulation, Clause 34, which states, Directors are entitled to remuneration from the company in the form of monetary awards, meeting gratuities, allowances, bonuses or other types of remuneration in compliance with the regulations and the consideration of the shareholder s meeting, the 1/2013 meeting of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration proposed setting remuneratio in the form of bonuses for 2012 as commensurate with duties and involvement with the Company s performance in the amount of no more than 1,000,000 baht (one million baht only). The Chairman of the board of directors has been assigned the task of allocating bonuses. Board of Directors Opinion: Approval to set remuneration in the form of bonuses for the board of directors of 2012 according to the proposal of the Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration by considering in terms of involvement with the company s performance, business performance or net profits at the amount of no more than 1,000,000 baht (one million baht only) by assigning the Chairman of the Board of Directors the task of allocating the aforementioned bonuses and presenting the issue for consideration of approval by the Shareholder s Meeting. -10-

13 Agenda 9 Consideration of approval of the appointment of new directors to replace former directors who have been released according to their term of office. Facts and Reasons: The Public Limited Companies Act and Company Regulations, Section 4 on Directors, Clause 20 states that directors must be released from office at a rate of at least one in three directors. If the number of directors cannot be evenly divided into three groups, release the number of directors nearest the number of one in three directors. In this annual shareholder s meeting, the following three directors need to be released from office: 1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Chairman of the Audit Committee 2. Miss.Benjawan Prasansap Director and Audit Committee 3. Mr.Suwat Luengviriya Director The Sub-Committee on Recruitment and Consideration of Remuneration has considered the qualifications of all three directs in terms of various aspects and holds the opinion that all three directors possess knowledge, ability and experience, in addition to work performance over the past years which has been of great assistance in the interests of the Company. Hence, is proposed that all three directors who have been released due to the expiration of their terms of office be re-elected to continue upholding the office of director for another term according to the details in the background and work performance appearing in Attachment No. 3. Board of Directors Opinion: Approval to appoint all three directors whose terms have expired for another term as proposed by the Sub-Committee of Recruitment and Remuneration and to present the topic for consideration of approval by the General Shareholders Meeting and comprising the following directors: 1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Chairman of the Audit Committee 2. Miss.Benjawan Prasansap Director and Audit Committee 3. Mr.Suwat Luengviriya Director Agenda 10 Consideration of approval of the appointment of auditors and the setting of remuneration for auditors in Facts and Reasons: In order to concur with Company Regulation, Clause 43, which states, annual general meetings of shareholders must include the consideration of appointing auditors and setting auditing fees, the General Shareholder s Meeting approved of the appointment of Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor s License No. 2785, and/or Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor s License No. 3322, and/or Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor s License No. 4575, of Grant Thornton Co., Ltd. as auditors of the company in 2013 with remuneration of 440,000 baht (four hundred and forty thousand baht only). The remuneration of the year 2012 and aforementioned auditors. have no relationship and no stake holdings in the company/major shareholders or persons related to the aforementioned individuals. Remuneration 2013 (baht) 2012 (baht) 2011 (baht) Fees for Auditing the Company 440, , ,000 Other Services Total 440, , ,

14 Board of Directors Opinion: Approval of the appointment of Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor s License No. 2785, and/or Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor s License No. 3322, and/or Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor s License No.4575, of Grant Thornton Co., Ltd. as auditors of the company in 2013 with returns of 440,000 baht (four hundred and forty thousand baht only). Remarks: 1. Grant Thornton Co., Ltd. has audited and certified the Company s accounts from 2011 to the present with Mr. Somkit Tiatrakul, Auditor s License No. 2785, as the signatory from 2011 to the present and Mrs. Sumalee Chokdee-anan, Auditor s License No. 3322, and Mr. Kosol Yaemleemul, Auditor s License No. 4575, of Grant Thornton Co., Ltd. 2. The Public Limited Company Act and guidelines set forth by the SEC stipulated that the Shareholders General Meeting appoint auditors and set auditors remuneration annually. The Shareholder s General Meeting can appoint the same auditors for no more than five consecutive accounting cycles. Furthemore, in cases where the same auditors perform the same duties for five consecutive accounting cycles, the Company may reappoint those auditors after at least two consecutive accounting cycles together with presenting the topic for consideration of approval by the Shareholder s General Meeting. Agenda 11 Consideration of other business (if any). Hence, the board would like to invite all shareholders to attend the General Shareholder s Meeting of 2013 on 26 th April 2013 at 2:00 p.m. in the Ballroom on the third floor of Grand Fourwings Convention Hotel, 333 Srinakarin Rd., Huamak, Bangkapi, Bangkok, Registration to participate in the General Shareholder s Meeting will be open from 12:30 p.m. onward. Should any shareholders wish to appoint other persons to participate and vote in this meeting for the purpose of convenience, please complete the details and place signatures in the attached proxy letters (Attachment No. 4). Should any shareholders wish to grant proxy voting privileges to independent directors, the company would like to inform the shareholders that the company has the following independent directors who are eligible to accept proxy voting privileges: 1. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Position Independent Director 2. Mr.Prayut Wiboonsirichai Position Independent Director 3. Miss.Benjawan Prasansap Position Independent Director -12-

15 The company requests cooperation from all shareholders in sending letters granting proxy to the company by 22 nd April The company has also facilitated the shareholders in affixing stamp tariffs on letters granting proxy for persons granting proxy voting privileges and coming to register to participate in this General Shareholder s Meeting. Sincerely Yours, ( Mr.Uthai Juntima ) Chairman of the Board Secretary Company Department Tel ext. 132,

16 ส งท ส งมาด วย ลาด บท 1 รายงานการประช มสาม ญผ ถ อห น ประจาป พ.ศ.2555 บร ษ ท อ คค ปราการ จาก ด (มหาชน) ประช มเม อว นท 25 เมษายน พ.ศ เวลา น. ณ ห องประช มบร ษ ท อ คค ปราการ จ าก ด (มหาชน) เลขท 792 หม 2 ซอย 1ซ /1 น คมอ ตสาหกรรมบางป ถนนส ข มว ท ต าบลบางป ใหม อ าเภอเม องสม ทรปราการ จ งหว ด สม ทรปราการ รายช อกรรมการผ เข าร วมประช ม 1. นายอ ท ย จ นท มา ประธานกรรมการ 2. นายธ ระศ กด พงศ พนาไกร รองประธานกรรมการ 3. นายว นช ย เหล องว ร ยะ กรรมการและกรรมการผ จ ดการ 4. นายส ว ฒน เหล องว ร ยะ กรรมการ 5. นายส ท ศน บ ณยอ ดมศาสตร กรรมการ 6. นายศ กด ชาย วงศ ช ยส ร ยะ กรรมการ 7. นายส รพงษ หว งศ ร เวช กรรมการ 8. นางสาวเบญจวรรณ ประสานศ พท กรรมการ 9. นายประย ทธ ว บ ลย ศ ร ช ย กรรมการ เร มการประช ม ผ ถ อห นเข าร วมประช มด วยตนเองและโดยการมอบฉ นทะไม น อยกว าก งหน งของห นท งหมดท ม ส ทธ ออกเส ยง ลงคะแนน ครบเป นองค ประช มตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ นายอ ท ย จ นท มา ประธานกรรมการบร ษ ทฯ ท าหน าท ประธาน ในท ประช ม จ งได เป ดการประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป 2555 โดยระเบ ยบวาระการประช มด งน วาระท 1 เร องท ประธานฯ แจ งให ท ประช มทราบ --ไม ม วาระท 2 พ จารณาร บรองรายงานการประช มว สาม ญผ ถ อห น คร งท 2/2554 ของบร ษ ทฯ ซ งประช มเม อว นท 4 พฤศจ กายน 2554 ประธานฯ ได เสนอให ท ประช มพ จารณาร บรองรายงานการประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 2/2554 ซ งประช ม เม อว นท 4 พฤศจ กายน พ.ศ รายละเอ ยดปรากฏตามสาเนารายงานการประช มว สาม ญผ ถ อห น ซ งได จ ดส งให แก ผ ถ อห นพร อมหน งส อเช ญประช มล วงหน าแล ว มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท ร บรองรายงานการประช มว สาม ญผ ถ อห น คร งท 2/2554 ของบร ษ ท ซ งประช ม เม อว นท 4 พฤศจ กายน พ.ศ.2554 ด งรายละเอ ยดท ประธานฯ เสนอมาท กประการ วาระท 3 พ จารณาร บทราบรายงานของคณะกรรมการบร ษ ทฯ เก ยวก บผลการดาเน นงาน ประจาป 2554 ประธานฯ ได มอบหมายให นายว นช ย เหล องว ร ยะ กรรมการผ จ ดการรายงานผลการดาเน นงานประจ าป 2554 ต อท ประช ม ซ งม รายละเอ ยดสร ปได ด งน บร ษ ทฯ ม รายได จากการให บร การก าจ ดกากอ ตสาหกรรมโดยการเผาท าลายรวมท งส น ล านบาท ซ งมาจากการเผาท าลายกากอ ตสาหกรรมประเภทของเหลว 31, ต น ของแข ง 22, ต น และสล ดจ 8, ต น รวมปร มาณกากอ ตสาหกรรมท งส น 62, ต น เพ มข นจากป 2553 ร อยละ หร อ 19, ต น -14-

17 ส าหร บผลประโยชน ตอบแทนให แก ร ฐในป 2554 ตามส ญญาให ส ทธ บร หารและประกอบการศ นย ฯ บร ษ ทฯ ได จ ายผลประโยชน ตอบแทน รวมท งส น 29,389, ล านบาท แบ งออกเป นผลประโยชน ตอบแทนปกต จ านวน 6,320,000 ล านบาท ผลประโยชน ตอบแทนเพ มเต ม 2,997, ล านบาท และผลประโยชน ตอบแทนเพ มเต ม (พ เศษ) จ านวน 20,071, ล านบาท ด านการปฎ บ ต ตามมาตรการลดผลกระทบส งแวดล อมตามท ระบ ไว ในรายงานการว เคราะห ผลกระทบต อส งแวดล อม (EIA) ซ งบร ษ ทฯ ได ด าเน นการต ดตามค ณภาพในด านต างๆ ประกอบด วย ด านค ณภาพอากาศ เส ยง ค ณภาพน าใต ด น ค ณภาพน าผ วด น การคมนาคม การจ ดการของเส ย และด านความปลอดภ ย ฯลฯ น น พบว าม ค ณภาพอย ในเกณฑ ตามท กฎหมายก าหนด โดยเฉพาะค ณภาพอากาศจากปลายปล องม ค าไม เก นเกณฑ ตามมาตรฐานประกาศกระทรวงอ ตสาหกรรม เร องก าหนดปร มาณสารเจ อปนในอากาศท ระบายออกจากปล อง เตาเผาส งปฏ ก ลหร อว สด ท ไม ใช แล วท เป นอ นตราย จากอ ตสาหกรรม พ.ศ ด านก จกรรมความร บผ ดชอบต อส งคมและช มชน บร ษ ทฯ ได ด าเน นก จกรรมท แสดงถ งความร บผ ดชอบ ต อส งคมและช มชนตามนโยบายท ก าหนดได แก การดาเน นก จกรรมใน 4 โครงการหล กประกอบด วย โครงการเป ดประต ส อ คค โครงการพ ฒนาช มชนเพ อส งคม โครงการ ส อสารกว างไกลปลอดภ ยส งแวดล อม และโครงการก จกรรมส มพ นธ นอกจากน เพ อเป นการสร างความเช อม นในกระบวนการท างานว าม ความปลอดภ ยต อส งแวดล อม และช มชน ย งได จ ดให ม โครงการ เฝ าระว ง เหต ร องเร ยน โดยการจ ดต งท มงานเฝ าระว ง และร บเร องร องเร ยนตลอด 24 ช วโมง ด วย มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท ร บทราบรายงานของคณะกรรมการบร ษ ทฯ เก ยวก บผลการดาเน นงาน ประจ าป 2554 วาระท 4 พ จารณาอน ม ต งบแสดงฐานะการเง นและงบกาไรขาดท นเบ ดเสร จ ของบร ษ ทฯ สาหร บรอบระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ประธานฯ ได เสนอให ท ประช มพ จารณางบแสดงฐานะการเง นและงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จของบร ษ ทฯ ส าหร บ รอบระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ท ได ผ านการพ จารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได ผ านการ ตรวจสอบและร บรองจากผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ เป นท เร ยบร อยแล ว ท งน รายละเอ ยดปรากฏตามส าเนางบแสดงฐานะ การเง นและงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ ของบร ษ ทฯ ส าหร บรอบระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ซ งบร ษ ทฯ ได จ ดส งให แก ผ ถ อห นพร อมหน งส อเช ญประช มล วงหน าแล ว มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต งบแสดงฐานะการเง นและงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ ของบร ษ ทฯ ส าหร บรอบ ระยะเวลาบ ญช ส นส ด ณ ว นท 31 ธ นวาคม พ.ศ ท ได ผ านการพ จารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได ผ านการ ตรวจสอบและร บรองจากผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ เป นท เร ยบร อยแล ว วาระท 5 พ จารณาอน ม ต การงดจ ายเง นป นผลและงดจ ดสรรกาไรส ทธ สาหร บผลการดาเน นงาน ของบร ษ ทฯ ประจาป 2554 ประธานฯ ได ช แจงต อท ประช มว าตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ หมวดท 6 เร องการบ ญช การเง นและการสอบบ ญช ข อท 48 ระบ ห ามม ให จ ายเง นป นผลจากเง นประเภทอ นนอกจากก าไร ในกรณ ท บร ษ ทฯ ย งม ยอดขาดท นสะสมอย ม ให จ าย เง นป นผล... ท งน จากผลการด าเน นงานและฐานะการเง นของบร ษ ทฯ ประจ าป 2554 พบว าบร ษ ทฯ ม ก าไรส ทธ ทางบ ญช 50,037,577 บาท และม ขาดท นสะสมยกมาจากป ก อนจ านวน 61,036,165 บาท จ งท าให บร ษ ทฯ ย งคงม ผลขาดท นสะสม คงค างอย จ านวน 10,998,588 บาท จ งเสนอท ประช มพ จารณาอน ม ต การ งดจ ายเง นป นผลและงดจ ดสรรก าไรส ทธ เพ อเป น ท นสารองสาหร บผลการดาเน นงานของบร ษ ทฯ ประจ าป 2554 มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต งดจ ายเง นป นผล และงดจ ดสรรก าไรส ทธ เพ อเป นท นส ารองตามกฎหมาย สาหร บการดาเน นงานประจ าป

18 วาระท 6 พ จารณาอน ม ต การกาหนดค าตอบแทนกรรมการ ประจาป 2555 ประธานฯ ได ช แจงต อท ประช มว า ตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ ข อ 34 ระบ ว า กรรมการม ส ทธ ได ร บค าตอบแทน จากบร ษ ทในร ปเง นรางว ล เบ ยประช ม บ าเหน จ โบน ส ผลประโยชน ตอบแทนในล กษณะอ นตามข อบ งค บหร อตามท ผ ถ อห น จะพ จารณา... ตามข อเสนอของคณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนได ก าหนดค าตอบแทนกรรมการ โดยพ จารณาจากป จจ ยต างๆ ได แก ความเหมาะสมเก ยวก บประเภทธ รก จ ความเก ยวโยงก บผลการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ตลอดจนความร บผ ดชอบและผลการปฎ บ ต หน าท ของคณะกรรมการ โดยก าหนดค าตอบแทนกรรมการ (ค าเบ ยประช ม) และค าใช จ ายอ นๆ ประจ าป 2555 รวมเป นจ านวนเง นไม เก น 2,000,000 บาท (สองล านบาท) ด งน ประธานกรรมการ 20,000 / คร ง ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 / คร ง กรรมการ 10,000 / คร ง กรรมการตรวจสอบ 10,000 / คร ง มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต ค าตอบแทนกรรมการท เป นค าเบ ยประช มและค าใช จ ายอ นๆ ประจ าป 2555 วาระท 7 พ จารณาอน ม ต การแต งต งกรรมการใหม แทนกรรมการเด มท พ นจากตาแหน งตามวาระ ประธานฯ ได ช แจงต อท ประช มว า เพ อให เป นไปตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจ าก ด และข อบ งค บของบร ษ ทฯ ถ อห นสาม ญประจ าป ท กคร ง ให กรรมการออกจากตาแหน งอย างน อย หมวดท 4 เร องคณะกรรมการ ก าหนดให ในการประช มผ หน งในสามเป นอ ตรา ถ าจ านวนกรรมการแบ งออกให ตรงเป นสามส วนไม ได ก ให ออกโดยจ านวนใกล ท ส ดก บหน งในสาม... ซ งในการประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป ในคร งน ม กรรมการท ต องออกจากตาแหน งตามวาระจ านวน 3 ท าน ด งน 1. นายว นช ย เหล องว ร ยะ กรรมการและกรรมการผ จ ดการ 2. นายธ ระศ กด พงศ พนาไกร รองประธานกรรมการ 3. นายส ท ศน บ ณยอ ดมศาสตร กรรมการ และด วยประสบการณ และความเช ยวชาญในการบร หารงานท ผ านมาของคณะกรรมการท ง 3 ท าน ก อให เก ด ประโยชน ส งส ดในการด าเน นงานเป นอย างมาก คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนจ งได เสนอให เล อกต ง กรรมการท ง 3 ท าน ท พ นจากตาแหน งตามวาระกล บเข าดารงตาแหน งกรรมการต ออ กวาระหน ง มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต การแต งต งกรรมการท พ นจากต าแหน งตามวาระกล บเข าร บต าแหน ง อ กวาระหน ง ตามท คณะอน กรรมการสรรหาและพ จารณาค าตอบแทนเสนอ วาระท 8 พ จารณาอน ม ต การแต งต งผ สอบบ ญช และกาหนดค าตอบแทนผ สอบบ ญช วาระท 8.1 พ จารณาการให ส ตยาบ นสาหร บการแต งต งผ สอบบ ญช และกาหนดค าตอบแทนผ สอบบ ญช ประจาป 2554 ประธานฯ ได แจ งต อท ประช มว า จากเก ดเหต ข ดข องบางประการของผ สอบบ ญช ร บอน ญาตแห งบร ษ ท กร นทร ออด ท จ าก ด ท าให ไม สามารถจ ดท างบแสดงฐานะการเง น และงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ ประจ าป 2554 ให แก บร ษ ทฯ ได จ งได เสนอขอส ตยาบ นส าหร บการแต งต งผ สอบบ ญช ร บอน ญาตจาก บร ษ ท กร นทร ออด ท จ าก ด เป นบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด โดยม นายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 2785 และ/หร อ นางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 3322 และ/หร อนายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 4575 เพราะพ จารณาแล วเห นว าม มาตรฐานการท างานท ด ม ค ณสมบ ต ครบถ วนตามข อบ งค บของบร ษ ทและ ข อก าหนด ของ ส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และ ตลาดหล กทร พย และปฏ บ ต หน าท ได เป นอย างด ตลอดมา โดยก าหนด -16-

19 ค าตอบแทนเป นจ านวนเง น 170,000 บาท (หน งแสนเจ ดหม นบาทถ วน) ท งน ผ สอบบ ญช ตามรายช อท เสนอข างต นไม ม ความส มพ นธ หร อส วนได เส ยก บบร ษ ท/บร ษ ทย อย/ผ บร หาร / ผ ถ อห นรายใหญ หร อผ ท เก ยวข องก บบ คคลด งกล าวแต อย างใด มต ท ประช ม : ท ประช มม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต การให ส ตยาบ นส าหร บการแต งต งผ สอบบ ญช ร บอน ญาตจาก บร ษ ท กร นทร ออด ท จ าก ด เป นบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด โดยม นายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 2785 และ/หร อ นางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 3322 และ/หร อนายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาตทะเบ ยนเลขท 4575 โดยก าหนดค าตอบแทนเป นจ านวนเง น 170,000 บาท (หน งแสนเจ ดหม นบาทถ วน) วาระท 8.2 พ จารณาอน ม ต การแต งต งผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ และกาหนดค าตอบแทนผ สอบบ ญช ประจาป 2555 ประธานฯ ได เสนอให ท ประช มพ จารณาอน ม ต การแต งต งนายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 2785 และ/หร อนางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 3322 และ/หร อ นายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 4575 แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด เป นผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ ประจ าป 2555 โดยม ค าตอบแทนของผ สอบบ ญช เป นจ านวนเง น 440,000 บาท (ส แสนส หม นบาทถ วน) และไม ม ความส มพ นธ และไม ม ส วนได เส ยก บบร ษ ทฯ/ผ ถ อห นรายใหญ หร อผ ท เก ยวข องก บบ คคลด งกล าว มต ท ประช ม : ท ประช ม ม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต การแต งต งการแต งต งนายสมค ด เต ยตระก ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยน เลขท 2785 และ/หร อนางส มาล โชคด อน นต ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 3322 และ/หร อ นายโกศล แย มล ม ล ผ สอบบ ญช ร บอน ญาต ทะเบ ยนเลขท 4575 แห งบร ษ ท แกรนท ธอนต น จ าก ด เป นผ สอบบ ญช ของบร ษ ทฯ ประจ าป 2555 โดยม ค าตอบแทนของผ สอบบ ญช เป นจ านวนเง น 440,000 บาท (ส แสนส หม นบาทถ วน) ตามรายละเอ ยดท ประธานฯ เสนอมา ท กประการ วาระท 9 พ จารณาเร องอ น ๆ (ถ าม ) - ไม ม --- ไม ม เร องอ นใดให ท ประช มพ จารณาหร อร บทราบอ ก ประธานฯ จ งได กล าวป ดการประช ม ป ดประช มเวลา : น. ผ บ นท กการประช ม : นางสาวศก นตลา ตะต ชลา (ลงช อ)... (นายอ ท ย จ นท มา) ประธานกรรมการ -17-

20 Minutes to the Annual General Shareholder s Meeting 2012 Akkhie Prakarn Public Company Limited Attachment 2 The meeting was held on 25 th April 2012 at 10:00 a.m. at the Akkhie Prakarn Public Co.,Ltd. conference room located at 792 Moo 2 Soi 1C/1 Bangpoo Industrial Estate, Sukhumwit Rd. Bangpoo Mai, Mueang Samut Prakarn, Samut Prakarn Directors In Attendance at the Meeting 1. Mr.Uthai Juntima Chairman of the Board 2. Mr.Teerasak Pongpanakrai Vice Chairman 3. Mr.Vanchai Luengviriya Director and Managing Director 4. Mr.Suwat Luengviriya Director 5. Mr.Suthat Boonyaudomsart Director 6. Mr.Sakchai Wongchaisuriya Director 7. Mr.Surapong Whangsirivech Director 8. Miss.Benjawan Prasansap Director 9. Mr.Prayut Wiboonsirichai Director Meeting Convened The shareholders in attendance at the meeting in person and by proxy were no less than one half of the total number of shareholders entitled to cast votes, which completes a quorum for meetings on company regulations. Therefore, Mr.Uthai Juntima, Chairman, officially convened the Annual General Shareholder s Meeting of 2012 with the following agenda items: Agenda 1 Chairman s notifications to the meeting. --None-- Agenda 2 Consideration of ratification of the minutes to the company s Special Shareholder s Meeting No. 2/2554 which met 4 th November The Chairman moved that the meeting consider the ratification of the minute to Special Shareholder s Meeting No. 2/2554 held on 4 th November 2011 according to the details appearing in the copy of the minutes to the special shareholder s meeting sent to the shareholders together with the letter of invitation to attend the meeting beforehand. Meeting Resolution : The meeting passed a unanimous resolution to ratify the minutes to the company s Special Shareholder s Meeting No. 2/2554 held on 4 th November 2011 according to the details presented to the meeting by the Chairman. -18-